Zarówno umowa jak i statut, są aktami założycielskimi spółek prawa handlowego. Na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych statut stanowi węższe pojęcie umowy spółki. Jaka jest między nimi różnica? Przeczytaj niniejszy artykuł, aby dowiedzieć się więcej.
Przeczytaj również: Czym jest scoring kredytowy?
Umowa a statut – jak rozróżnić?
Kodeks spółek handlowych określa, że statut jest wymagany przy spółce komandytowo-akcyjnej oraz spółce akcyjnej. Jednakże przy pozostałych spółkach, tj. spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej oraz spółce z o.o. używa się określenia umowa spółki.
Powyższe pojęcia oznaczają to samo, tj. jest to akt założycielski spółki, na podstawie którego działa później spółka. Należy jedynie pamiętać przy których rodzajach spółek używa się wyrażenia statut a przy których umowa spółki.
Zarówno umowa jak i statut, są aktami założycielskimi spółek prawa handlowego. Na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych statut stanowi węższe pojęcie umowy spółki, na co wskazuje definicja zawarta w art. 3 ustawy, zgodnie z którą „przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób”.
Jeśli chcesz założyć firmę lub przenieść jej siedzibę możesz to teraz zrobić przez Wirtualne biuro Wrocław
Umowa spółki
Przez pojęcie “umowa spółki” należy rozumieć akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Ponadto umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3) przedmiot działalności spółki;
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5) firmę i siedzibę spółki;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Umowa spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1)firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego;
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Jeśli chcesz założyć firmę lub przenieść jej siedzibę możesz to teraz zrobić przez Wirtualne biuro Wrocław
Statut spółki
Statut spółki jest aktem zawiązującym spółkę i regulującym podstawowe kwestie jej funkcjonowania. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, a w odróżnieniu od potocznego rozumienia, statut ustanawia się tylko dla spółki akcyjnej. Dla spółki z o.o. zawiera się umowę spółki. Ponadto zarówno statut spółki akcyjnej, jak i umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się w formie aktu notarialnego. Dodatkowo wraz z podpisaniem umowy spółki z o.o. wspólnicy powinni wnieść udziały tworzące kapitał zakładowy. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Jednakże dopiero od rejestracji spółki akcyjnej lub z o.o. w KRS nabywa ona osobowość prawną. Uzyskanie przez spółkę osobowości prawnej kończy fazę jej organizacji.
Statut spółki powinien określać m.in.:
- przedmiot działalności czy czas trwania,
- nazwiska i imiona albo nazwy założycieli,
- prawa i obowiązki akcjonariuszy
- ograniczenia związane z posiadaniem akcji,
- warunki i sposób umorzenia akcji.
Warto również w statucie spółki uregulować kwestie problematyczne, takie jak:
- podwyższenie kapitału zakładowego,
- warunki tworzenia kapitału rezerwowego i zapasowego,
- umarzanie udziałów lub akcji,
- sposób powoływania zarządu, innych organów spółki i ich kadencje.
W przypadku spółki z o.o. w umowie obowiązkowe reguluje się kwestie m.in. przedmiotu działalności, liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, wysokość kapitału zakładowego. Zarówno w statucie, jak i umowie powinno się znaleźć określenie roku obrotowego spółki.
Warte uwagi: Pełnomocnictwo i jego rodzaje
Jeśli chcesz założyć firmę lub przenieść jej siedzibę możesz to teraz zrobić przez Wirtualne biuro Wrocław