Nowelizacja kodeksu spółek handlowych – Po pierwsze nowe przepisy wprowadzają do Kodeksu spółek handlowych definicję grupy spółek. Do grupy spółek mogą należeć wyłącznie:
- · spółka akcyjna
Warto podkreślić, że zarząd spółki dominującej będzie musiał kierować się interesem całej grupy kapitałowej, a nie wyłącznie interesem spółki dominującej. Interes grupy kapitałowej przestaje być nadrzędny tylko jeśli podjęte działania zmierzałyby do pokrzywdzenia, wierzycieli czy też akcjonariuszy mniejszościowych. Do chwili uchwalenia nowych przepisów, kwestie te nie były wprost uregulowane i niekiedy bywało kwestionowane, a dodatkowo rodziło po stronie członków zarządu odpowiedzialności względem spółki.
Aby, móc funkcjonować w ramach grupy kapitałowej, konieczna będzie uchwała zarządu w tej sprawie. Zgromadzenie wspólników spółki zależnej musi podjąć większością trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej. Następnie spółka dominująca i spółka zależna muszą ujawnić w rejestrze przedsiębiorców uczestnictwo w grupie spółek. Dopiero od wpisu do rejestru spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego. Natomiast członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie spółek będą mogli powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek.
Jeśli chcesz założyć firmę lub przenieść jej siedzibę możesz to teraz zrobić przez Wirtualne biuro Wrocław
Przeczytaj również: Kiedy następuje przedawnienie podatku?
Czym jest wiążące polecenie ?
Wiążące polecenie to nowa instytucja wprowadzona przepisami nowelizacji. Wiążące polecenie ma ułatwić sprawne zarządzanie całą grupą kapitałową.
Polecenie powinno mieć formę pisemną lub elektroniczną pod rygorem nieważności oraz wskazywać co najmniej. Wiążące polecenie określa jak spółka zależna powinna zachować się w przedmiotowej sprawie. Co ważne polecenie powinno posiadać pisemne uzasadnienie interesu całej grupy kapitałowej. Ponad to powinno się wykazać spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują. Jeśli zarząd spółki dominującej przewiduje powstanie szkody dla spółki córki, polecenie wiążące powinno zawierać także datę i sposób jej naprawienia. Jeśli szkoda nie zostanie naprawiona w terminie odpowiada za to spółka dominująca. Spółka dominująca będzie odpowiadać również wobec wspólnika spółki zależnej za obniżenie wartości przysługującego mu udziału. – Jeżeli obniżenie będzie następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.
Przepisy wyjątkowo traktują w tym przypadku jednoosobową spółkę akcyjną. Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę tylko, gdy wykonanie polecenia wiążącego doprowadziło do jej niewypłacalności.
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych – Co zmianach myślą prawnicy ?
Według Michała Romanowskiego, profesora prawa handlowego na WPiA UW, adwokata w Romanowski i Wspólnicy, najgroźniejszą zmianą jest oddzielenie interesu spółki od jej wspólników. – “Spółka dominująca oraz zależna mogą kierować się, obok interesu spółki, interesem grupy spółek, o ile nie stanowi to pokrzywdzenia udziałowców lub wierzycieli spółki zależnej.” Skoro każda ze spółek ma własny interes, to interes grupy musi godzić jednostkowe interesy spółek. Tyle, że grupa spółek nie jest spółką, a członkowie grupy spółek nie są jej wspólnikami – uważa.
Warte uwagi: Analiza zachowań konsumenta – model EBK
Jeśli chcesz założyć firmę lub przenieść jej siedzibę możesz to teraz zrobić przez Wirtualne biuro Wrocław